Скромный школьник-ботаник Питер Паркер (Тоби Магуайр) живет один и
тайно любит свою соседку Мэри Джейн (Кирстен Данст). Питера обижают соученики, обзывают и всячески издеваются над ним. У Питера нет друзей, кроме богатого красавца и школьного плейбоя Гарри Осборна (Джеймс Франко). Парень увлекается фотографией, но больше ничем похвастаться не может — он сирота, живет с небогатыми, но любящими дядей и тетей. И однажды на экскурсии его кусает паук мутант. Через некоторое время Паркер обнаруживает у себя способности, которых ни у кого нет — большую силу, выносливость, умение лазать по стенам и крышам и возможность стрелять паутиной.